（一）基本条件 1. 居留许可 非欧盟国家的公民准备在德从事商务活动，必须向主管机构出示其不含有关限制的居留许可。因此，中国企业打算在德设立公司，工作人员必须首先取得在德国的居留许可。居留许可可以向德国驻华使（领）馆申请。在签发居留许可前，德国驻华使（领）馆会与德国外国人事务管理局（Ausl渀搀攀爀愀洀琀）联系并征求意见。外国人事务管理局通常会与申请有关的当地主管机构，如工商会、经济促进公司、主管经济和劳动等事务的部门联系，核实情况或征求意见。首次入境签证（居留许可）期限一般为3个月。期间要求外籍人士在到达目的地后，立即向当地外国人事务管理局或政府主管机构或居所附近的警察局报到登记。要延长居留许可，应向当地外国人事务管理局提出申请。在德开设公司的人（股东或总经理）不一定必须在德国长期居住，但必须有一位在德居住的指定代表，承担相关责任；股东或总经理本人每次离开德境内的时间不得超过6个月，否则当地外国人事务管理局往往要求重新申请居留许可或在申请延长居留许可时拒绝办理。这一点非常重要，不了解此规定而不得不重新申请居留许可的情况在中资机构中确曾出现过。 2. 工作许可 非欧盟成员国公民打算在德工作，必须申请工作许可。工作许可只发给有居留许可的外籍人士。签发部门是准备去工作地区的劳动局。持有居留许可的外籍人士较易取得工作许可，因为提交给德国驻外使（领）馆的申请，在被批准前已经过德国内有关部门的预审。工作许可开始时有效期通常为12个月。但下列人员不需申请工作许可：（1）在德不受薪的培训人员，且不参与公司的管理工作；（2）股份公司、有限责任公司的法人代表（总经理）或高级代表，或人合公司的合伙人；（3）保留在国外居留的外国人、一定期限内在德从事安装、调试、维修或监造的人员；（4）外国公司代表处的负责人。 3. 需要特殊批准的经营活动 有些行业和经营项目需要具有专业知识和个人可信度，并经过行业协会和当地工商会、手工业商会或其他有关机构的特批才能开业，主要包括：银行、保险业；拍卖业；酒店餐饮业和八人以上床位的旅馆；武器、弹药和药品生产及其经销；动物、机油、动力燃油、药品、植物保护剂的批发和零售；手工业经营者须具备技师证（Meisterbrief）；货运、客运、出租车及租车业务。从事特殊经营的公司场所除了需要秩序管理部门批准外，还需经德建筑监察局、行业监察局批准。 从事非处方药品零售的营业场所须有一人拥有法律对该行业规定的专业知识方可开业；经营武器必须通过专业知识考试；从事旅店业必须参加由工商会组织的有关食品法的授课，并获得“营业许可证”，才能开业；从事监理行业必须熟悉相关法律规定、专业任务和要求，而且必须经过培训。 4.国内备案或审批 拟在德国设立非金融类企业和代表处的中国企业，需经中国商务部审批。企业首先要向所在省级或计划单列市商务主管部门申请，主管部门在征求我驻德使（领）馆经商处（室）意见后转报商务部审批。中央企业可直接征求驻德使（领）馆经商处（室）意见后，向商务部申请批准，并领取批准证书。企业领取批准证书后，应在一年内办理中国海关、外汇、银行及人员外派管理等手续和境外国有资产产权登记。 根据商务部有关规定，上海、北京、天津、江苏、浙江、山东、广东、福建、宁波、厦门、青岛、深圳等省市商务主管部门作为试点，可自行审批企业在德设立境外企业或代表机构，但仍需履行征求驻德使（领）馆经商处（室）意见的程序，并报商务部备案登记。 （二）工商管理程序 1.营业申报 （1）凡在德开展营业活动的，均需履行申报手续 申请者应书面向当地政府的“经济与秩序局”（有的地方称“营业登记管理处”）进行营业登记，领取营业执照（Gewerbeschein）。扩展营业范围时，比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机（如售香烟或糖果），也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、职业合作社和工商会，自己不必再分别另行申报。如果违反条例，未申报或未及时申报，将被处以罚款。申报费用较低，一般是18欧元。如果需要审批，则需另交审批费。 （2）申报人 如果是个体企业，由企业主申报；有限责任公司由总经理申报；两合公司由无限责任股东申报；民法公司或无限责任公司由股东申报；股份公司或注册协会由董事长或理事长申报。 （3）需要提交的证件和材料 填写好的申报表和护照；如果是法人（如有限责任公司），还需提供商业登记注册复印件；需审批行业的批文；如果是手工业企业，须提供“手工业卡” （Handwerkskarte）。 2.商业登记注册 （1）公司的商业名称 公司必须以经营对象或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司形式的附注作为公司的商业名称。除股东外，其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。资合公司的商业名称必须附有“有限责任公司”或“股份公司”的字样。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会，并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。 （2）注册费用 注册费用因注册资本多少而不等，通常包括法庭费、公证费、登报费以及咨询费等。人合公司注册费约250至400欧元；有限责任公司最低注册费约750至1000欧元；股份公司最低注册费为1500至1750欧元。此外，如果向律师等咨询，还应该加上这方面的费用。咨询前应先问清楚价格。 （3）资本缴付 在登记注册之前，有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定最低注册资本的50%，即1.25万欧元，其余部分可以用实物出资，实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外，如果公司是由一人设立，设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物缴付，但实物出资需要经过评估确定实物价值。 （4）商业登记注册及所需材料 按照德《商法典》，成立公司必须在地方法院以公开可信的形式，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。单个商人和人合公司登记入A类（注册号为HRA…），资合公司登记入B类（注册号为HRB…）。股份公司商业登记注册手续较复杂，办理之前请向有关公司法、经济法律师或税务顾问询问。登记手续必须由地方法院认可的公证师办理，公证师向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请，并附带下列材料： ①经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本，同时必须提供母公司授予的经过公证的董事长（法人）授权书正本和经我外交部领事司或有关省市外办及德驻华使（领）馆领事部认证的德文译本； ②翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件； ③股东名单； ④股东授权书； ⑤公证师出具的证明； ⑥护照（用于个人登记）； ⑦居留与工作许可； ⑧营业执照（也可先注册再办营业执照）。 如果是通过委托成立公司，需要提交翻译成德文的委托书原件或经过官方证明的复印件。 公司的商业登记注册需要在德《联邦公报》和地方报纸或《法兰克福汇报》、《世界报》等德全国性报纸上发表公告，正式注册才算完成。注册之后不需要再到其他报刊等媒体公告。 （三）需要注意的事项 现在有不少德国的骗子公司打着联邦数据库、公共出版社、公司登记中心等名义，对在德新成立的公司发放登记表及汇款单。它们模仿《联邦公报》的出版格式，使人极易误认其为官方机构，一旦付款，则相当于与它们签订了长期合同，它们每年都会索要款项，金额从几百到几千欧元不等。要解除合同非常麻烦和困难，需要打很长时间的官司和花费很多钱财。所以，在德设点的中国公司务必要提高警惕，如果有疑问，可向当地工商会、经济促进公司、自己的税务顾问、律师或我驻当地使（领）馆经商处（室）等机构咨询。此外，中资机构在德设点时，由于人生地不熟，为求时间快捷和方便，往往委托当地德律师事务所办理公司登记注册和人员拘留及工作许可手续。这本来也无可厚非，但德各律师事务所收费和服务质量各有不同；同时，德税务顾问（即会计公司）亦可代办上述有关手续，而且收费一般远比律师事务所低廉。建议请拟设点的中资公司事先向我驻各地使（领）馆经商处（室）咨询。 |
