在叙开办公司及设立分支机构的有关规定

　　在叙利亚，投资者可自由选择设立公司方式，或者在当地已有的公司里占股。《叙利亚商业法》对公司内外国资金所占百分比没有明确规定，据称，叙方占25%的股份较为可取。所有在叙利亚注册成立的公司都被视为叙利亚公司，必须把总部设在叙利亚。

　　《叙利亚商业法》规定了一系列投资方式，适用于国内外投资者：1、合股公司；2、有限责任公司；3、独资公司；4、合作公司；5、有限合作公司；6、合营公司；7、控股公司；8、子公司及分支机构。

　　一、合股公司

　　（一）营业范围：可以参与所有的商业活动
　　（二）投资者：至少5人
　　（三）投资总额：500万叙镑以上（相当于100万美元）、
　　（四）最低占股额：500叙镑
　　（五）其他规定：
　　1、公司每年必须保存年利润的10%作为保证金，直到保证金金额达到公司资本的50%；
　　2、董事会成员须在3—7人之间。董事会成员中叙利亚人须占多数，外国投资者在董事会成员中的比例不能超过其所占股份比例。
　　3、每个财政年度由董事会指定职业会计师审核公司帐务。

　　在20世纪60年代私营企业国有化风潮之前，合股公司一直是叙利亚最常见的商业投资形式。这一形式的优势在于将股权持有者的风险控制在最低点。政府注意到这种公司能吸引民间资本，就把这种公司的税率提高到25%（包括战争税）。公司股份可分为可转让股、固定持有股以及公共股份，每股金额不低于500叙镑。合股公司的持股人只需承担与其出资额等同的债务风险。如果是一个私募合股公司，全部资金必须在公司成立之时全部到位。如果是公募合股公司，公募资金部分至少有75%须在规定时间内到位。经叙利亚供应及内贸部批准，资金到位时间可以延长三个月。如果内贸部不批准，公司发起人必须认购以弥补不足部分（使入资金额达到注册资本的75%），或者减少投资总额，还有就是解散公司。允许以实物出资。

　　公司的协议备忘录必须由叙供应及内贸部批准后在其总部所在地商业法院登记注册。合股公司可以通过向票据持有人和注册公司出售股权，或发行债券和可兑换债券等方式来筹集资金。股权可以面向社会认购。不论公司外国资金的比例有多大，所有按照叙利亚法律成立的公司都被视为叙利亚公司，必须把总部设在叙利亚。

　　公司的管理由董事会执行，董事会成员由公司所有的股东指定，任期不超过3年。董事会成员必须持有一定量的公司股权，具体数量由合股公司注册时的公司章程规定，通常是每人至少持有1%的股份。

　　公司帐务每年由股权持有者指定的注册会计师审计，审计结果必须在两种当地出版物上刊出。某些特别的行业，如银行业，必须注册为合股公司，并受附加规定制约。

　　二、有限责任公司

　　（一）营业范围：除银行、保险和储蓄以外的一切商业活动。
　　（二）投资者：2—25个
　　（三）投资总额：300万叙镑以上，必须在公司成立时全部到位，打入可接受的银行。允许实物出资。
　　（四）董事会：成员数在1—7人之间
　　（五）其他规定：公司每年必须保存年利润的10%作为保证金，直到保证金金额达到公司资本的50%。

　　有限责任公司的投资者是合伙人，公司资本划分为投资份额而不是股份。投资者只需对与其投资份额相同的债务负责。公司需在有关法院登记注册。法律规定有限责任公司不能出具可转让的和记名证书，也不能向社会发行可转让有价票据、股票、债券。有限责任公司的投资份额可转让给非合伙人，其他合伙人享有优先购买权并有一个月的考虑时间。

　　公司由一个或多个人管理，管理人员可以由合伙人中间选出，也可另外选定。每年召开一次合伙人大会。有限责任公司的风险保障范围基本与合股公司的相同，更适合于小额出资，并且只须设一个审计员。

　　三、独资公司

　　按规定，任何一个个人，无论叙利亚人或外国人，都可以成立独资公司。独资公司需要在商业法院登记注册。外国人必须有工作和居住许可方能设立独资公司。

　　四、合作公司

　　叙利亚法律规定了两种合作经营方式，一是合作公司，另一种是有限合作公司。

　　合作公司由两个以上投资者（个人）组成，他们共同对公司的债务和义务负责。合作公司破产即等同于合作伙伴个人破产。合作伙伴间合作股权的转划须经过所有合伙伙伴一致同意后方可。合作股份不可转让。公司由1个到多个合作伙伴共同经营或由合作协议或其他协议中指定的人选经营。

　　有限合作公司的合作伙伴分两种：一种是全责伙伴，参与公司的经营管理，同时个人分别和共同对公司的债务和义务负责。另一种是有限责任伙伴，不参与公司的经营管理，只负责相当于其出资额的债务和义务。

　　所有合作公司的经营以合作伙伴之间签定的协议为准，协议规定了每一个合作伙伴的义务和权利。合作公司必须在成立后的1个月内到有关商业法院注册登记。

　　五、合营公司

　　合营公司由国营企业和私营企业合资组成。根据10号投资法，具体规定如下：
　　1、国营机构（政府部门或政府所属机构）在合营公司内所占资金比例不得少于25%；
　　2、合营公司可以是合股公司或有限责任公司；
　　3、公司章程及其他法律文件需要经过最高投资委员会审议通过后，由总理批准。
　　4、董事会成员中各方比例由各方出资额决定。董事会成员大多数须有叙国籍。
　　5、公司总经理不能兼任董事会主席，具体人选由董事会指定；
　　6、根据1958年134号法和1962年49号法令规定，合营公司享有免税待遇。法律还规定，国营公司工作人员在一定的服务期后即可取得公司的一定的管理权及股权。但10号投资法规定，此条不适合合股公司；
　　7、公司的财务制度及会计制度必须符合财政部的有关规定；
　　8、合营公司免缴股权印花税。

　　六、控股公司

　　成立控股公司需按照2000年颁布的7号法令（《商业法》的修正法）。具体规定如下：
　　1、根据商业法和10号投资法规定，控股公司和合股公司适用同样的法律；
　　2、最低投资额500万叙镑；
　　3、控股公司免交所得税；
　　4、任何项目，只要控股公司投资占其资金总额50%以上即可按照1991年10号投资法予以执行。

　　七、子公司及分支机构

　　外国公司可以在叙利亚设立子公司或分支机构以便执行与叙利亚政府部门签定的合同或出售其产品，但不能担当其他公司在叙的代理。

　　（一）外国公司在叙利亚设立分支结构须经叙利亚经贸部批准。注册周期6—10周。政府全资或部分占资的外国公司要设立分支机构，须经总理办公室批准。

　　设立分支机构需提交以下申请文件：
　　1、有董事长签名的总公司协议备忘录
　　2、总公司公司章程
　　3、总公司的资信证明，要求至少50万叙镑
　　4、总公司的注册证书
　　5、总公司决定在叙利亚设立分支机构的决议以及证明分支机构直属于总公司的声明；
　　6、申请成立分支机构前一年总公司的财务报表；
　　7、证明总公司及其股份不属于政府拥有的声明；
　　8、分支机构总经理委任状。

　　上述文件须经以下机构认证：
　　1、总公司注册所在国商会；
　　2、总公司所在国的叙利亚使馆
　　3、叙外交部

　　所有上述文件须翻译成阿拉伯文并交下列机构公证：
　　1、司法部 2、外交部

　　（二）从原则上说，分支机构总经理须为叙利亚国籍。但如经总理批准，外国人（常是母公司所在国国籍人士）可以担任总经理一职。目前在叙的外国公司大部分采用后一种方式。

　　分支机构总经理有代表公司签订合同协议及签署其他与公司业务有关文件的权力；有代表在叙外国公司处理相关法律事务及与叙政府部门有关事务的权力；有代表公司接收处理各种文件、收取或支付款项及管理公司财务的权力。

　　分支机构总经理注册登记需提交以下文件：
　　1、有申请人签名的申请表6份
　　2、申请人护照像6张
　　3、护照复印件2份

　　（三）开设公司银行帐户需要注意两点：
　　1、分支机构在叙开设银行帐户时（分支机构）总经理本人必须在叙利亚；
　　2、分支机构总经理只有在叙利亚相关政府部门批准其任职后才能在叙开设银行帐户。银行帐户一旦开设，公司或个人都可以在此帐户存钱。但只有分支机构登记注册完成后才能从帐户里取钱。